Antiriciclaggio: cosa cambia dal 2027 per le imprese con il nuovo AML Package europeo
Dal “single rulebook” europeo al limite sui contanti: gli effetti diretti e indiretti per le PMI
Il 10 luglio 2027 rappresenterà una data importante per la disciplina europea in materia di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.
Da quel giorno troverà applicazione il Regolamento UE 2024/1624, noto come Anti-Money Laundering Regulation – AMLR, che introduce per la prima volta un insieme organico di regole antiriciclaggio direttamente applicabili in tutti gli Stati membri.
Entro la stessa data dovrà inoltre essere recepita, per la parte principale, la Direttiva UE 2024/1640, comunemente indicata come sesta direttiva antiriciclaggio o AMLD6, dedicata soprattutto all’organizzazione delle autorità nazionali, delle unità di informazione finanziaria e dei registri pubblici.
Le due fonti fanno parte del più ampio AML Package dell’Unione europea, insieme al Regolamento UE 2024/1620, che ha istituito la nuova Autorità europea antiriciclaggio, denominata AMLA. Le norme sono state pubblicate nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 19 giugno 2024 e sono già formalmente in vigore, ma la maggior parte delle disposizioni destinate agli operatori economici diventerà applicabile dal 10 luglio 2027.
Perché il nuovo sistema interessa anche le PMI
La prima precisazione da fare è che non tutte le imprese diventeranno soggetti obbligati ai fini antiriciclaggio.
Per la maggior parte delle PMI manifatturiere, commerciali e di servizi non nascerà automaticamente l’obbligo di istituire una funzione antiriciclaggio, effettuare segnalazioni di operazioni sospette o applicare direttamente l’adeguata verifica della clientela.
Ciò non significa, tuttavia, che il nuovo quadro sarà privo di conseguenze. Le imprese potranno essere interessate in almeno tre modi:
- direttamente, quando operano in uno dei settori ricompresi tra i soggetti obbligati;
- indirettamente, attraverso i controlli effettuati da banche, intermediari finanziari, assicurazioni e professionisti;
- in via generale, per effetto delle nuove regole sui pagamenti in contanti e sulla trasparenza della titolarità effettiva.
Il passaggio a un regolamento europeo direttamente applicabile dovrebbe inoltre rendere più uniformi, nei diversi Stati membri, le richieste documentali e i controlli effettuati nei confronti delle imprese.
Un unico insieme di regole europee
Fino ad oggi gran parte della disciplina antiriciclaggio europea è stata contenuta in direttive, successivamente recepite nelle legislazioni nazionali.
Questo modello ha prodotto differenze, anche significative, nelle modalità con cui gli Stati membri hanno disciplinato l’identificazione della clientela, il titolare effettivo, la conservazione dei documenti, la vigilanza e le segnalazioni delle operazioni sospette.
Con l’AMLR le principali regole applicabili ai soggetti obbligati saranno invece contenute in un regolamento, senza necessità di recepimento nazionale.
Il nuovo “single rulebook” europeo disciplinerà direttamente, tra l’altro:
- l’analisi e la valutazione dei rischi;
- l’adeguata verifica della clientela;
- l’individuazione del titolare effettivo;
- le misure rafforzate per le situazioni a maggiore rischio;
- le politiche e i controlli interni;
- gli obblighi dei gruppi societari;
- le limitazioni ai pagamenti in contanti.
Per le imprese che operano in più Paesi dell’Unione, l’uniformazione potrà ridurre alcune differenze normative. Allo stesso tempo, aumenterà la necessità di disporre di dati societari completi, aggiornati e facilmente verificabili.
Si amplia il perimetro dei soggetti obbligati
Il nuovo quadro estende e armonizza l’applicazione degli obblighi antiriciclaggio a ulteriori categorie di operatori.
Tra i settori interessati rientrano, in particolare:
- i prestatori di servizi in cripto-attività;
- gli operatori e gli intermediari del crowdfunding;
- gli operatori coinvolti nei programmi di soggiorno o cittadinanza per investimento;
- i commercianti professionali di metalli e pietre preziose;
- gli operatori del mercato dell’arte e dei beni culturali;
- alcuni operatori che commerciano beni di valore elevato;
- le società e gli agenti del calcio professionistico.
Per questi ultimi l’applicazione dell’AMLR è rinviata al 10 luglio 2029.
L’estensione del perimetro non comporta soltanto l’obbligo di identificare il cliente. I soggetti interessati dovranno valutare il proprio rischio di riciclaggio, adottare procedure interne, formare il personale, conservare la documentazione, monitorare le operazioni e segnalare alle autorità competenti le attività sospette.
Le PMI operanti nei settori interessati dovranno quindi verificare con attenzione se la propria attività rientri nelle nuove definizioni europee, evitando di basarsi esclusivamente sulle categorie oggi previste dal Decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231.
Maggiori controlli anche per le imprese non obbligate
L’impatto più diffuso per le PMI deriverà probabilmente dai controlli effettuati dai soggetti obbligati con cui esse intrattengono rapporti. Banche, intermediari e professionisti dovranno acquisire e verificare informazioni più precise riguardanti:
- l’identità della società e dei suoi rappresentanti;
- la struttura proprietaria e di controllo;
- il titolare effettivo;
- lo scopo e la natura del rapporto;
- l’attività economica concretamente esercitata;
- l’origine e la destinazione dei fondi, nei casi di maggiore rischio;
- la coerenza delle operazioni rispetto al profilo economico dell’impresa.
Le imprese potrebbero quindi ricevere richieste più frequenti di visure, statuti, organigrammi societari, documenti relativi ai soci, dichiarazioni sul titolare effettivo, bilanci, contratti, informazioni sulle controparti e giustificativi delle operazioni.
In mancanza di informazioni sufficienti o coerenti, il soggetto obbligato potrà non avviare il rapporto, sospendere l’operazione o valutare la necessità di una segnalazione.
Per la PMI, la qualità e l’aggiornamento dei dati societari diventeranno pertanto un elemento rilevante non soltanto sotto il profilo della compliance, ma anche per la continuità dei rapporti bancari e finanziari.
Titolare effettivo: non basta guardare la percentuale societaria
Il nuovo regolamento conferma, come criterio generale, la soglia del 25% o più delle quote, dei diritti di voto o degli altri interessi proprietari.
La disciplina europea chiarisce però che l’individuazione del titolare effettivo richiede di esaminare tanto la proprietà quanto il controllo. Occorrerà quindi verificare:
- la proprietà diretta;
- la proprietà indiretta attraverso altre società o strutture giuridiche;
- gli eventuali accordi tra soci;
- i diritti di nomina o revoca degli amministratori;
- l’influenza dominante esercitata con mezzi diversi dalla partecipazione al capitale;
- le diverse catene proprietarie che conducono alla stessa persona fisica.
Il criterio percentuale non potrà essere utilizzato in modo puramente meccanico. Una persona fisica potrà essere qualificata come titolare effettivo anche quando non possieda direttamente il 25% del capitale, ma eserciti il controllo attraverso altri mezzi.
Per i gruppi societari, le holding, le società partecipate da soggetti esteri e le strutture con più livelli di controllo sarà quindi opportuno predisporre un organigramma aggiornato che rappresenti chiaramente l’intera catena proprietaria.
Quando viene instaurato un nuovo rapporto con una persona giuridica soggetta alla registrazione del titolare effettivo, i soggetti obbligati dovranno inoltre acquisire una prova valida della registrazione o un estratto recente del registro.
Registri dei titolari effettivi più affidabili
La AMLD6 rafforza il ruolo dei registri centrali dei titolari effettivi. Gli Stati membri dovranno assicurare che i registri contengano informazioni adeguate, accurate e aggiornate, prevedendo strumenti per verificarne l’attendibilità. Le disposizioni relative ai registri seguono un calendario anticipato: alcune devono essere recepite entro il 10 luglio 2026, mentre la parte principale della direttiva dovrà essere attuata entro il 10 luglio 2027.
Per le imprese ciò significa che eventuali incoerenze tra le informazioni comunicate al registro e quelle risultanti da statuti, visure, patti societari o documentazione bancaria potranno essere più facilmente rilevate.
Diventerà quindi essenziale coordinare le informazioni detenute dalle diverse funzioni aziendali e dai consulenti esterni, evitando che la banca, il notaio, il commercialista e il registro ricevano rappresentazioni differenti della medesima struttura societaria.
Pagamenti in contanti: limite europeo di 10.000 euro
Dal 10 luglio 2027 il regolamento introdurrà un limite europeo massimo di 10.000 euro per i pagamenti in contanti effettuati o ricevuti da chi commercia beni o presta servizi.
Il limite si applicherà anche quando il pagamento venga suddiviso in più operazioni apparentemente collegate. Gli Stati membri conserveranno la possibilità di prevedere limiti più bassi.
La soglia europea deve essere quindi intesa come un tetto massimo e non come una soglia che sostituirà automaticamente limiti nazionali più restrittivi.
Per le imprese italiane continuerà a essere necessario verificare il limite previsto dalla legislazione nazionale vigente al momento dell’operazione. Un limite italiano inferiore a 10.000 euro resterà applicabile.
Per determinate operazioni occasionali in contanti di importo compreso tra 3.000 e 10.000 euro, i soggetti obbligati interessati dovranno identificare e verificare il cliente e il titolare effettivo. Anche questa disposizione dovrà essere coordinata con gli eventuali limiti nazionali inferiori.
Le imprese dovranno prestare particolare attenzione ai pagamenti frazionati, agli acconti, alle caparre, ai saldi e alle operazioni formalmente distinte ma riconducibili a un unico rapporto commerciale.
Più attenzione ai Paesi e alle operazioni ad alto rischio
L’AMLR rafforza l’approccio basato sul rischio. Rapporti e operazioni che coinvolgono Paesi terzi considerati ad alto rischio saranno soggetti a misure rafforzate. Maggiore attenzione sarà inoltre richiesta nei confronti delle persone politicamente esposte e delle operazioni caratterizzate da strutture anomale, prive di una chiara giustificazione economica o particolarmente complesse.
Nei casi a maggiore rischio potranno essere richieste informazioni approfondite sull’origine del patrimonio, sull’origine dei fondi, sui beneficiari delle operazioni e sulle ragioni economiche del rapporto.
Per una PMI che opera con l’estero, la presenza di soci, clienti, fornitori o flussi finanziari collegati a determinate giurisdizioni potrà quindi comportare tempi più lunghi e richieste documentali più articolate.
Governance e responsabilità degli organi aziendali
Per i soggetti obbligati, il nuovo quadro europeo attribuisce un ruolo centrale all’organo di amministrazione.
Le politiche antiriciclaggio non potranno essere considerate un adempimento esclusivamente tecnico o delegato al consulente esterno. La governance dovrà assicurare che l’organizzazione disponga di procedure, personale, competenze, sistemi informatici e risorse proporzionati alla natura e ai rischi dell’attività.
Il responsabile della conformità dovrà riferire periodicamente all’organo di amministrazione sull’attuazione delle politiche, delle procedure e dei controlli interni.
Per le PMI che diventeranno soggetti obbligati sarà pertanto necessario definire chiaramente responsabilità, deleghe, flussi informativi, controlli e modalità di conservazione delle decisioni.
Nasce una vigilanza europea integrata
L’AML Package ha istituito AMLA, la nuova Autorità europea per la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, con sede a Francoforte.
L’Autorità avrà il compito di coordinare i supervisori nazionali, sostenere la cooperazione tra le unità di informazione finanziaria e sviluppare standard tecnici, orientamenti e metodologie comuni.
Nel corso del 2027 saranno selezionati 40 soggetti obbligati del settore finanziario da sottoporre alla vigilanza diretta europea. La vigilanza diretta di AMLA inizierà nel 2028. Per gli altri operatori, compreso il settore non finanziario, AMLA eserciterà prevalentemente funzioni di coordinamento e vigilanza indiretta attraverso le autorità nazionali.
Anche se la maggior parte delle PMI non sarà vigilata direttamente da AMLA, gli standard elaborati dall’Autorità influenzeranno progressivamente le prassi delle autorità italiane, delle banche e degli altri soggetti obbligati.
Cosa dovrebbero fare le PMI in vista del 2027
Le imprese non dovrebbero attendere gli ultimi mesi prima dell’applicazione delle nuove regole. Un percorso preparatorio ragionevole può essere articolato in alcune attività prioritarie.
1. Verificare se l’impresa rientrerà tra i soggetti obbligati
La verifica deve essere svolta considerando l’attività effettivamente esercitata, i servizi offerti, i beni commercializzati e la posizione dell’impresa all’interno di eventuali gruppi o reti.
2. Ricostruire la titolarità effettiva
È opportuno predisporre una rappresentazione completa della struttura proprietaria, comprendendo partecipazioni indirette, accordi di controllo e soggetti esteri.
3. Allineare le informazioni societarie
I dati comunicati alle banche, ai professionisti, al Registro delle imprese e agli altri interlocutori devono essere coerenti e aggiornati.
4. Organizzare la documentazione richiesta dalle banche
Visure, statuti, bilanci, organigrammi, deleghe, documenti dei soci e informazioni sulle attività internazionali dovrebbero essere disponibili in forma ordinata e facilmente trasmissibile.
5. Rivedere le procedure sui pagamenti in contanti
Le imprese dovranno controllare non solo il singolo pagamento, ma anche l’eventuale collegamento con acconti, saldi e operazioni precedenti o successive.
6. Valutare clienti, fornitori e partner esteri
È utile introdurre controlli proporzionati sulle controparti, soprattutto quando siano coinvolti Paesi ad alto rischio, strutture societarie opache o modalità di pagamento anomale.
7. Aggiornare governance e controlli interni
Le imprese che saranno soggetti obbligati dovranno programmare una vera e propria analisi degli scostamenti tra l’attuale organizzazione e i requisiti dell’AMLR.
Non soltanto un nuovo adempimento
Per le PMI il nuovo AML Package non deve essere letto esclusivamente come un ulteriore insieme di obblighi burocratici.
La trasparenza della struttura societaria, la tracciabilità dei flussi finanziari e la conoscenza delle controparti stanno diventando condizioni essenziali per accedere al credito, attrarre investitori, partecipare a operazioni straordinarie e sviluppare rapporti commerciali internazionali.
Dal 2027 banche, professionisti e autorità utilizzeranno regole più uniformi e strumenti di controllo più integrati. Le imprese che disporranno di dati completi, coerenti e tempestivamente aggiornati saranno in grado di rispondere più rapidamente alle verifiche e di ridurre il rischio di blocchi operativi.
Il vero adeguamento non consisterà quindi soltanto nella revisione formale delle procedure. Sarà necessario dimostrare che l’impresa conosce la propria struttura proprietaria, comprende i rischi delle relazioni commerciali e sa ricostruire la provenienza e la destinazione dei principali flussi finanziari.
Per le associazioni datoriali si apre, di conseguenza, uno spazio importante di informazione e accompagnamento: aiutare le imprese a distinguere gli obblighi direttamente applicabili dagli effetti indiretti e trasformare la compliance antiriciclaggio in uno strumento di affidabilità organizzativa e reputazionale.
Il presente contributo ha finalità informativa generale. L’individuazione degli obblighi applicabili alla singola impresa richiede una valutazione della specifica attività svolta e dovrà tenere conto delle disposizioni italiane di adeguamento, dei provvedimenti delle autorità competenti e degli standard tecnici che saranno adottati in attuazione dell’AML Package.
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